Cómo vender una empresa en España, paso a paso: vender las participaciones o vender el negocio, junta, notario y plazos

Cuando alguien dice «vendo mi empresa» puede estar hablando de dos operaciones distintas. En la primera vendes las participaciones de tu S.L. (los abogados lo llaman share deal): el comprador se convierte en socio y la sociedad sigue siendo la misma, con su NIF, sus contratos, sus trabajadores y sus deudas. En la segunda, la sociedad vende su negocio o parte de sus activos (asset deal): el comprador se lleva lo que pacta, el dinero entra en la sociedad y tú sigues siendo dueño de una S.L. con dinero dentro y sin negocio.

La mayoría de las ventas que se caen no se caen por el precio, sino porque en la due diligence aparece algo que el vendedor podía haber arreglado antes. Empieza por los documentos que gobiernan tu propia sociedad.

Si eres socio único, nada de esto te frena: la junta eres tú. Si hay más socios, tus estatutos y, en su defecto, el art. 107 marcan los pasos y los plazos, y conviene conocerlos antes de prometer nada a un comprador. Los estatutos pueden endurecer el régimen, pero no hasta cualquier punto: una cláusula que haga la venta prácticamente libre es nula, y una que la prohíba del todo solo vale si te reconoce el derecho a separarte en cualquier momento (art. 108 LSC). Se aplica el régimen vigente el día en que comunicas tu propósito de vender (art. 111 LSC).

Convoca la junta, lleva el acuerdo al acta y entrégale al comprador la certificación: la pedirán su abogado y el notario. Y recuerda que la venta del negocio por la sociedad arrastra las mismas consecuencias legales que el traspaso de un autónomo, diga lo que diga el contrato:

• Trabajadores: pasan al comprador con antigüedad, salario y convenio; sociedad y comprador responden solidariamente tres años de las deudas laborales anteriores (art. 44 ET).
• Hacienda: el comprador responde de las deudas tributarias de la actividad salvo que pida, con tu conformidad, el certificado del art. 175.2 LGT (art. 42.1.c LGT).
• Seguridad Social: responde solidariamente de las prestaciones causadas antes de la sucesión (art. 168.2 LGSS).
• Local alquilado: la cesión del contrato se rige por el art. 32 LAU, con notificación en un mes y posible subida del 20 %. Lo detallamos en traspasar un local alquilado.

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   Prepara la empresa y el precio

   Ordena los documentos de la lista anterior, normaliza las cuentas (tu sueldo, gastos personales, alquileres a familiares) y ten una cifra que puedas defender: ¿cuánto vale mi empresa?.

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   Anúnciala sin nombre

   Un perfil anónimo (sector, zona, tamaño, facturación en rango, motivo de la venta) que permita a un comprador decidir si le interesa sin que clientes, proveedores ni empleados sepan que vendes. Puedes publicar el tuyo en vende tu empresa.

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   Acuerdo de confidencialidad y carta de intenciones

   Antes de dar el nombre y los números, un acuerdo de confidencialidad firmado. Cuando hay interés real, una carta de intenciones con precio orientativo, calendario y exclusividad: NDA y carta de intenciones.

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   Due diligence

   El comprador revisa la sociedad: cuentas, impuestos, laboral, contratos, licencias, litigios. Lo que te van a pedir está en due diligence del vendedor.

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   Contrato de compraventa

   Precio y forma de pago, ajustes por deuda o circulante, manifestaciones y garantías, límites de responsabilidad, no competencia y qué pasa si alguien incumple. Es donde se decide si vas a cobrar todo: cómo cobrar la venta.

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   Firma ante notario y después

   Documento público de la compraventa (la compraventa de participaciones no se inscribe en el Registro Mercantil), anotación en el libro de socios, junta para cambiar administradores, comunicaciones a bancos, Hacienda, clientes y arrendador si procede. Intervienen tu asesor fiscal, un abogado mercantil y el notario; el comprador trae los suyos.

Un matiz del art. 107 que se cita mal a menudo: la regla que exige que una entidad de crédito garantice el precio aplazado (art. 107.2.d LSC) opera dentro del mecanismo de adquisición por los socios o la sociedad cuando la junta deniega el consentimiento al tercero. No es un requisito general para vender con pago aplazado a un comprador externo; ahí las garantías son las que tú negocies.

En una venta de participaciones «la cosa vendida» son las participaciones, no el negocio que hay debajo: una deuda fiscal que aflora al año siguiente no es un vicio de las participaciones, y además el plazo es de seis meses. Por eso el comprador te pedirá manifestaciones y garantías: declaraciones tuyas sobre la sociedad (cuentas, impuestos, laboral, litigios, contratos) con un plazo y un tope de responsabilidad pactados, a veces con una parte del precio retenida o en depósito. Y por eso tú debes negociar esos plazos y topes, no firmarlos tal como llegan.

• Precio y ajustes: fijo, o con ajuste por deuda neta y circulante a la fecha de cierre. Entiende la fórmula antes de aceptarla.
• Pago aplazado y earn-out: cuánto cobras a la firma, cuánto después y de qué depende. Un aplazamiento sin garantía es un préstamo que le haces al comprador.
• Garantías de cobro: aval, prenda sobre las participaciones vendidas, depósito, cláusula penal, resolución por impago (art. 1124 CC).
• No competencia y permanencia: zona, plazo y qué puedes seguir haciendo. Se negocia, no se regala.

Todo esto, con sus artículos, está en ¿y si el comprador no me paga todo?. Y un aviso fiscal antes de cerrar el precio: al vender participaciones, Hacienda presume un valor mínimo salvo que pruebes que el tuyo es de mercado (art. 37.1.b LIRPF); si tu precio queda por debajo del patrimonio neto o de cinco veces el beneficio medio, prepara la prueba. Está explicado en qué impuestos pagas al vender.

• No leer los estatutos ni el pacto de socios antes de negociar, y descubrir el derecho de preferencia de un socio cuando ya hay precio.
• Cuentas sin depositar o libro de socios sin actualizar, que el comprador usa para rebajar o condicionar.
• Enseñar los números sin acuerdo de confidencialidad, sobre todo a un competidor.
• Vender «la empresa» cuando el comprador compra «el negocio» y no haber calculado que el dinero entra en la sociedad y tributa dos veces hasta tu bolsillo.
• Firmar manifestaciones y garantías sin tope ni plazo, o aceptar retenciones de precio sin fecha de liberación.
• Olvidar los avales personales y seguir garantizando deudas de una sociedad que ya no es tuya.
• Vender con deudas sin saber en qué situación está la sociedad: si hay causa de disolución o insolvencia, hay plazos y responsabilidades que la venta no borra. Léelo en vender una empresa con deudas.