Due diligence al vender tu empresa: qué te van a pedir y cómo prepararte

Due diligence significa literalmente «diligencia debida». En una venta de empresa es la revisión que hace el comprador de tu negocio antes de pagar: comprueba que lo que le has contado es verdad y busca lo que no le has contado. En español también se oye «auditoría de compra» o, entre abogados, simplemente «la DD».

Ninguna ley española regula ese proceso ni te obliga a pasarlo. Es una práctica: el comprador la pide porque, al firmar, se queda con tu negocio tal como está, con sus deudas ocultas y sus contratos incómodos incluidos. Que sea una costumbre y no una norma tiene una ventaja para ti: lo que se revisa, cuándo y cómo se pacta entre las partes, normalmente en la carta de intenciones.

Aunque cada operación es distinta, el comprador suele revisar los mismos seis bloques. Montar una carpeta por cada uno, física o digital, es el trabajo más rentable que puedes hacer antes de anunciar nada.

La parte que más asusta a un comprador es la que no ve: las deudas con la Administración. La ley le da motivos: quien sucede en la titularidad de un negocio puede responder de lo que debía el anterior titular.

El otro lado de la moneda está en el art. 42.1.c de la misma ley: el que sucede en una actividad económica responde solidariamente de las deudas tributarias contraídas por el anterior titular y derivadas de esa actividad, y si no ha pedido el certificado, también de las sanciones. Por eso un comprador informado te lo pedirá. Y como el certificado exige tu conformidad, tu respuesta decide cuánto tarda la venta.

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   Pide tus certificados de estar al corriente

   Con Hacienda y con la Seguridad Social, desde la sede electrónica de cada una. Cada organismo los emite desde su sede electrónica, y te dicen si hay algo pendiente antes de que lo vea el comprador.

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   Regulariza lo que aparezca

   Un aplazamiento o un fraccionamiento concedido es mejor que una deuda en ejecutiva. Cuéntalo tal cual: el comprador lo descontará, pero no se asustará.

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   Prepara tu conformidad para el certificado del art. 175.2

   Cuando el comprador la pida, dásela por escrito y sin dilaciones. Hacienda tiene tres meses desde la solicitud para expedirlo (art. 175.2 LGT).

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   Ten a mano los últimos ejercicios

   Hacienda puede revisar lo declarado de los últimos cuatro años (art. 66 LGT), salvo que se interrumpa ese plazo. Un comprador pedirá ese periodo completo: declaraciones, justificantes y libros.

Los números son lo primero que se pide y lo primero que se compara con lo que tú dijiste. Si eres autónomo, el comprador querrá tus libros y declaraciones; si eres una S.L., además las cuentas anuales depositadas en el Registro Mercantil, que son públicas y se pueden consultar (art. 23 del Código de Comercio). Si no están depositadas, lo notará en el primer minuto.

Tienes que formular las cuentas en los tres meses siguientes al cierre del ejercicio (art. 253 LSC) y depositarlas en el mes siguiente a su aprobación (art. 279 LSC). Con el depósito sin hacer, no se puede inscribir un cambio de administrador tras la venta: un problema práctico que se arregla antes, no después.

Si tu negocio tiene empleados, el comprador pedirá su listado con antigüedad, categoría, salario, tipo de contrato, convenio y jornada, y los últimos recibos de nómina y boletines de cotización. No es curiosidad: lo que se debe a esas personas se lo pueden exigir también a él.

Los dos, además, deben informar con antelación a los representantes de los trabajadores, o a los propios trabajadores si no los hay (art. 44.6 a 44.8 ET). El comprador necesita saber también si hay despidos pendientes, reclamaciones, bajas de larga duración o personal sin contrato. Cuéntalo todo: si esa persona le consta al comprador desde el principio, se trata en el precio; si la descubre después, la reclamación puede llegar a ti.

Si trabajas en un local alquilado, el contrato de alquiler es el documento que más condiciona el precio: cuánto queda de duración, qué renta se paga, si dice algo sobre la cesión y si tienes la fianza depositada. El comprador lo leerá línea por línea. Léelo tú antes: qué dice la ley si traspasas un local alquilado.

• Contratos con proveedores y clientes: busca cláusulas de duración mínima, penalización por cancelación o necesidad de aviso si cambia el titular.
• Renting, leasing y financiaciones: qué se puede traspasar, qué hay que cancelar y quién lo paga.
• Seguros y suministros: pólizas en vigor y quién es el titular.
• Licencias y autorizaciones: de actividad, de apertura, sanitarias, de terraza. La licencia no se vende: se cambia de titular. Si no está en regla, el comprador lo descontará o se retirará.

Tus cuentas, tus clientes y tus empleados no son un secreto para ti, pero sí para tu competencia. Y una due diligence obliga a enseñarlos. La regla práctica es hacerlo por fases: primero un resumen anónimo (sector, ciudad aproximada, facturación orientativa), después, con un acuerdo de confidencialidad firmado, los documentos con nombres, y solo al final lo realmente sensible.

En la práctica: enseña los datos de empleados y clientes solo en la medida necesaria y cuando la operación vaya en serio. Un listado de plantilla puede ir con código en vez de nombre hasta una fase avanzada. Y si el comprador no sigue adelante, tiene que destruir lo que le diste: pídelo por escrito.

La mayoría de las discusiones de precio vienen de cosas pequeñas que el vendedor sabía y no contó. Estas aparecen una y otra vez:

Todo comprador encuentra algo: no existe un negocio sin ningún cabo suelto. Lo que cuenta es cómo se trata. Normalmente un hallazgo acaba en uno de estos cuatro sitios:

• Se arregla antes de firmar: pagas la deuda, regularizas el contrato o depositas las cuentas.
• Se descuenta del precio: el comprador valora el riesgo y rebaja la cifra.
• Se pacta una garantía: una parte del precio queda retenida hasta que pase un plazo o se resuelva el asunto. Lo explicamos en qué hacer si el comprador no paga todo.
• Se convierte en una declaración en el contrato: tú declaras que algo es cierto («no hay reclamaciones pendientes») y respondes si no lo es.

Cuanto antes salga el problema, más margen tienes para elegir la salida.