¿Y si el comprador no me paga todo? Precio aplazado, garantías y qué hacer si no paga

Cuando vendes tu empresa o traspasas tu negocio, el precio rara vez llega entero el día de la firma. Lo habitual es repartirlo en partes, y cada parte tiene un riesgo distinto para ti. Conviene entenderlas antes de aceptar una oferta, porque un precio alto pero cobrado en tres años puede valer menos que otro más bajo cobrado hoy.

La señal es lo primero que cobras y la primera defensa si el comprador desaparece. Se llama también arras. Lo que vale es lo que digáis en el documento, pero el Código Civil tiene una regla para cuando el contrato no dice otra cosa.

Dicho en corriente (y salvo que el contrato pacte otra cosa): si el comprador se echa atrás, pierde lo que dio; si te echas atrás tú, devuelves el doble. Es una regla que juega a favor y en contra, así que no cobres una señal que no estés dispuesto a devolver duplicada. Y escribe con claridad si la señal es a cuenta del precio (y se descuenta) y qué pasa con ella si el trato cae por una causa que no es culpa de ninguno.

Una promesa de pago vale lo que vale la persona que promete. Una garantía es algo que respalda esa promesa: dinero retenido, un banco que paga si el comprador no lo hace, o un bien al que puedes recurrir. Estas son las que más se usan, de la más firme a la más débil:

No hace falta usar todas. Lo importante es no quedarte sin ninguna cuando el aplazado es una parte relevante del precio. Y mira que la garantía valga lo que dices: un aval de la propia empresa que has vendido te protege menos que un aval de un banco, porque si la empresa va mal, caen la deuda y el aval a la vez.

Cuando una compraventa se paga a plazos y el comprador falla, el Código Civil te da dos caminos y una pista sobre cómo cortar el plazo. Conócelos antes de firmar, porque te interesa que el contrato los refuerce.

• Vencimiento anticipado. Pacta que, si el comprador deja de pagar un plazo (o dos), vence todo lo que queda. Sin esa cláusula, tendrás que reclamar plazo a plazo, cuando venzan.
• Intereses. Si el comprador se retrasa y no hay interés pactado, la indemnización es el interés legal (art. 1108 CC). Pacta un tipo mayor desde el día del impago, para que esperar le cueste.
• Mora. El comprador cae en mora desde que le exiges el pago judicial o extrajudicialmente (art. 1100 CC). Por eso se reclama por burofax, con prueba de recepción, en cuanto falla un plazo.
• Resolución. Si quieres recuperar el negocio, el contrato debe prever cómo: qué pasa con lo ya pagado, quién gestiona el negocio mientras tanto y cuánto se descuenta por el uso. Si no, discutiréis todo.
• Plazo para reclamar. Las acciones personales sin plazo especial prescriben a los cinco años desde que puede exigirse el cumplimiento (art. 1964.2 CC). No dejes pasar los años.

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   Reclama por escrito

   Burofax o acta notarial con el plazo impagado, el importe y un plazo corto para pagar. Es la prueba de la mora.

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   Intenta negociar, y documéntalo

   Desde abril de 2025, para la mayoría de las demandas civiles es requisito haber intentado antes un medio de solución de conflictos, que puede ser la negociación directa entre las partes o sus abogados (art. 5 de la Ley Orgánica 1/2025). Guarda las pruebas de ese intento.

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   Elige: cumplimiento o resolución

   Eso lo decides tú (art. 1124 CC) con tu abogado. Reclamar el cumplimiento te da el dinero, pero es tan bueno como la solvencia del comprador; resolver te devuelve el negocio, pero a veces peor que lo entregaste.

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   Acude al juzgado por la vía que corresponda

   Ejecutiva si tienes escritura pública o un título que la tenga; cambiaria si tienes pagarés; y el proceso monitorio si la deuda consta en un documento firmado por el deudor (art. 812 LEC), que permite reclamar deudas de dinero de cualquier importe.

Earn-out es una palabra inglesa que se usa para la parte del precio que depende de resultados futuros: por ejemplo, «un tanto más si el negocio factura tanto el año que viene». Se usa cuando el comprador duda del precio que pides y propone pagarte más si lo que prometes se cumple. Te interesa solo si controlas lo que mide la cifra, y casi nunca es así, porque tras la venta el negocio lo gobierna él.

Cobrar no es solo cuestión de que pague el comprador: él también querrá cubrirse, y lo hará con declaraciones y garantías, que es una lista de cosas que tú aseguras en el contrato («las cuentas son fieles», «no hay reclamaciones», «los impuestos están pagados») y por las que respondes si no son ciertas.

Seis meses es poco para descubrir un problema fiscal o laboral. Por eso los compradores no se conforman con el Código Civil y pactan sus propias garantías con plazos mucho más largos. El Código reconoce además que la regla de vicios ocultos no rige si se ha pactado lo contrario y el vendedor no conocía los defectos (art. 1485), de modo que lo que firmes sustituye a la ley.

• Plazo. Cuánto tiempo pueden reclamarte. Cuanto más corto, mejor para ti.
• Tope. Hasta qué cantidad respondes. Negocia que sea una parte del precio, no todo.
• Franquicia. Un mínimo por debajo del cual no hay reclamación, para no discutir por cada pequeña cosa.

Es casi seguro que el comprador te pida no hacerle la competencia durante un tiempo tras la venta: no abrir un negocio igual cerca, no llevarte a los clientes ni a los empleados. Es razonable, porque está pagando por tu clientela. Pero tiene límites, y conviene que sean los tuyos.

• Los límites del Estatuto de los Trabajadores no se aplican. Los dos años y seis meses del art. 21.2 son para el pacto de un trabajador que deja su empresa. Tú vendes un negocio: lo que mande es lo que pactéis.
• Pero tiene que ser razonable. La ley de defensa de la competencia prohíbe los acuerdos que restrinjan la competencia (art. 1 de la Ley 15/2007). Un pacto defendible es el que se limita a lo necesario para proteger lo que el comprador ha pagado: una zona, un periodo y una actividad concretos. Pide a un abogado que los revise antes de firmar.

Aplazar el cobro no cambia el impuesto total, pero sí cuándo lo pagas. En el IRPF, la ganancia por vender tu negocio o tus participaciones se declara normalmente en el año de la venta. Si el cobro es aplazado, hay una opción para repartirla.

En resumen: si el último plazo vence más de un año después de la entrega, puedes declarar la ganancia a medida que cobras; si vence antes, la declaras entera el año de la venta, aunque no hayas cobrado todo. Si descuentas un pagaré en el banco antes del vencimiento, tributas por esa parte ese año. Los tipos, las exenciones y el IVA los tienes en qué impuestos pagas al vender tu empresa.

Cuando se vende un negocio hay mucho dinero en juego, y la tentación de «pagarlo en mano» existe. No lo hagas: es una infracción y recae sobre las dos partes.