Cómo traspasar un negocio en España: qué se transmite, qué dice la ley y qué impuestos tiene
Un traspaso es vender tu negocio en marcha a otra persona para que siga con él. Aquí tienes qué se transmite, qué te puede exigir el casero, qué pasa con la plantilla y las deudas, y qué impuestos hay, con el artículo de la ley que lo dice.
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- Traspasar es vender el negocio en marcha (clientela, mobiliario, existencias, el contrato del local y la plantilla), no el local ni la sociedad. Si tienes una S.L., a menudo es mejor vender las participaciones.
- Con un contrato de local firmado desde 1995 que no diga nada en contra, puedes ceder el alquiler sin permiso del casero: basta notificárselo de forma fehaciente en el plazo de un mes, y él puede subir la renta un 20 % (art. 32 LAU).
- Los trabajadores pasan al nuevo titular con sus mismas condiciones, y durante 3 años vendedor y comprador responden juntos de lo que se les deba de antes (art. 44 ET).
- Si lo que vendes es una unidad económica capaz de funcionar sola, el traspaso no lleva IVA (art. 7.1.º LIVA) y el ITP solo grava los inmuebles que incluya. Tú tributas en IRPF por la ganancia, al 19–30 %.
- El comprador responderá de tus deudas con Hacienda salvo que pida antes el certificado del art. 175.2 LGT, y para eso necesita tu conformidad: dásela, te ayuda a cerrar.
En esta guía
- Qué es un traspaso (y qué no es)
- Qué se transmite exactamente
- El local alquilado: lo esencial
- Los trabajadores vienen con el negocio
- Deudas: lo que reparte el contrato y lo que impone la ley
- Los impuestos del traspaso, en cinco minutos
- Licencia, bajas y otros trámites
- El contrato de traspaso: lo que no puede faltar
- Cómo hacerlo, paso a paso
- Errores que salen caros
Qué es un traspaso (y qué no es)
En la calle llamamos traspaso a vender un bar, una peluquería, un taller o una tienda funcionando: el comprador paga por quedarse con lo que has construido y seguir abriendo la persiana al día siguiente. La ley no usa esa palabra en un solo sitio. Lo que hay es una compraventa del negocio (arts. 1445 y siguientes del Código Civil) más la cesión del contrato de alquiler del local, que regula el art. 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos.
Antes de nada, distingue tres operaciones que se confunden a menudo. Cambian quién firma, qué se paga y qué riesgos se lleva cada uno.
| Operación | Qué compra el comprador | Cuándo encaja |
|---|---|---|
| Traspaso | El negocio en marcha: clientela, mobiliario, maquinaria, existencias, el contrato del local, licencias y plantilla. | Autónomos y negocios con local alquilado: hostelería, comercio, servicios. |
| Venta del local | El inmueble. El negocio puede seguir siendo tuyo o cerrarse. | Cuando el local es tuyo y lo que vale es el inmueble. |
| Venta de la sociedad | Las participaciones de tu S.L. La empresa sigue siendo la misma, con su NIF, contratos y deudas. | Cuando el negocio está dentro de una sociedad. Lo explicamos en cómo vender una empresa. |
Qué se transmite exactamente
Un traspaso bien hecho dice por escrito qué entra y qué no. Lo que no aparece en el contrato es fuente de discusiones el día de la entrega. Repasa esta lista con tu negocio delante:
Lo que suele entrar en un traspaso
- El fondo de comercio: nombre comercial, clientela, ubicación, redes sociales y página web, número de teléfono.
- Mobiliario, maquinaria e instalaciones, con un inventario firmado por los dos.
- Existencias (género), que normalmente se cuentan el día de la entrega y se pagan aparte.
- El contrato de alquiler del local, que pasa al comprador tal como está (te lo explicamos abajo).
- La plantilla, que pasa por ley con sus contratos (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores).
- Contratos con proveedores, suministros y mantenimiento, si el otro lado acepta el cambio.
- Las licencias: no se venden, se cambia su titularidad en el ayuntamiento.
El local alquilado: lo esencial
Es la duda que más frena a quien traspasa: si el casero tiene que dar permiso y si se lleva algo. La respuesta depende de la fecha de tu contrato y de lo que diga.
- Contrato firmado desde el 1 de enero de 1995 que no diga nada: aplica el art. 32 tal cual. Sin permiso, con notificación y con posible subida del 20 %.
- Contrato desde 1995 con una cláusula que prohíba ceder, exija permiso o dé al casero un porcentaje: en locales manda lo pactado (art. 4.3 LAU). Si te saltas la cláusula, el casero puede resolver el contrato (art. 35 LAU), y te quedas sin local que traspasar.
- Contrato anterior a 1995: sigue la ley de 1964, con derecho del casero a quedarse el negocio por el mismo precio y a cobrar una parte del traspaso.
El comprador no firma un contrato nuevo: se subroga en el tuyo, con la duración que le quede, la misma renta (más la subida, si el casero la pide) y la misma fianza. La fianza (dos mensualidades en locales, art. 36 LAU) sigue en manos del casero; tú y el comprador os la compensáis en el precio. Todos los casos, con las cláusulas que debes buscar en tu contrato, están en ¿se puede traspasar un local alquilado sin permiso?.
Se dice
«Me han dicho que ha cambiado la ley y que el casero ya no se lleva nada del traspaso.»
En realidad
Depende de cuándo firmaste. En contratos desde 1995 la ley no le da porcentaje, pero el contrato puede pactarlo. En contratos anteriores a 1995 la ley de 1964 sí le reconoce una participación.
Los trabajadores vienen con el negocio
Si tienes empleados, el traspaso es lo que el Estatuto de los Trabajadores llama sucesión de empresa. No hay que despedir a nadie ni volver a contratar: los contratos siguen, con su antigüedad, salario y convenio.
Informa antes de traspasar
Tú y el comprador tenéis que informar con antelación a los representantes de los trabajadores o, si no los hay, a los propios trabajadores: fecha, motivo, consecuencias para ellos y medidas previstas (art. 44.6 y 44.7 ET).
Ponte al día con nóminas y cotizaciones
Lo que debas de antes lo puede reclamar el trabajador a los dos durante tres años. Un comprador sensato pedirá que se pague antes o lo descontará del precio.
Haz los cambios en la Seguridad Social
El comprador da de alta a la plantilla en su código de cuenta de cotización desde la fecha del traspaso, y tú das las bajas en el tuyo.
Se dice
«Despido a todos antes del traspaso y que el nuevo contrate a quien quiera.»
En realidad
Un despido cuyo motivo real es el traspaso puede declararse improcedente o nulo, y el comprador responde igual. Si sobra plantilla, la decisión y su coste se negocian en el precio.
Deudas: lo que reparte el contrato y lo que impone la ley
Con proveedores y bancos, lo que no esté en el contrato no se transmite. Con Hacienda, la Seguridad Social y los trabajadores es distinto: la ley hace responder al que sucede en la actividad, diga lo que diga vuestro contrato.
| Acreedor | ¿Responde el comprador? | Norma |
|---|---|---|
| Hacienda | Sí, solidariamente, de las deudas tributarias de la actividad (y de las sanciones si no pidió el certificado). | Art. 42.1.c LGT |
| Seguridad Social | Sí, de las prestaciones causadas antes del traspaso. | Art. 168.2 LGSS |
| Trabajadores | Sí, 3 años, de salarios e indemnizaciones pendientes. | Art. 44.3 ET |
| Proveedores y bancos | Solo si el acreedor acepta el cambio de deudor. | Art. 1205 CC |
Los impuestos del traspaso, en cinco minutos
Hay tres impuestos que te preguntarán siempre. Te contamos lo básico; los casos, las exenciones y los cálculos están en qué impuestos pagas al vender tu empresa.
- IVA. Si traspasas el negocio completo, listo para que el comprador siga trabajando, no hay IVA. Si solo cedes el contrato del local, o solo vendes la maquinaria, es una cesión suelta y lleva IVA (21 %).
- ITP. Cuando el traspaso no lleva IVA, el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales solo grava los inmuebles que incluya, no el fondo de comercio ni el mobiliario (art. 7.5 TRLITPAJD). En un traspaso de local alquilado normalmente no hay inmueble.
- IRPF. Tú tributas por la ganancia: lo que cobras menos lo que te costó (y lo que te quede por amortizar). La ganancia por los elementos del negocio va a la base del ahorro, al 19–30 % según el importe; lo que cobres por las existencias se trata como ingreso de tu actividad (arts. 33, 46 y 28 LIRPF).
Se dice
«Un traspaso siempre lleva el 21 % de IVA.»
En realidad
Si transmites el negocio completo y funcionando, no está sujeto a IVA. Que lo esté o no depende de lo que entra en el traspaso, no de cómo lo llaméis.
Licencia, bajas y otros trámites
La licencia de actividad va unida al local y a la actividad, no a la persona, así que no se vende: el comprador comunica al ayuntamiento el cambio de titularidad, normalmente con una comunicación previa o una declaración responsable. Cada ayuntamiento tiene su ordenanza y su modelo; pídelo antes de firmar.
- Tu baja en Hacienda. Si cesas en la actividad, presenta la baja censal (modelo 036 o 037) en el mes siguiente al cese.
- Tu baja en el RETA. Comunica la baja como autónomo desde Import@ss en cuanto cierres (puedes pedirla con antelación). Si la presentas en plazo, surte efecto desde el día real del cese; comprueba el plazo vigente en la Seguridad Social, porque cambió en 2026.
- Suministros y seguros. Cambio de titular de luz, agua, gas, teléfono y seguros, con lectura del día de entrega.
- El casero. La notificación fehaciente de la cesión del contrato, en el plazo de un mes (burofax o acta notarial; el WhatsApp no sirve como prueba segura).
El contrato de traspaso: lo que no puede faltar
Con un contrato de local de la ley de 1994, el traspaso no necesita notario: basta un contrato privado bien redactado. Lo que sí necesita es detalle. Usa esta lista para revisar el borrador con tu abogado o gestor:
- Quiénes sois, el local (con su referencia catastral) y la actividad.
- Qué se transmite, con el inventario firmado como anexo, y qué se queda fuera.
- Precio y cómo se paga: cuánto a la firma, cuánto después y qué garantía tienes de cobrar lo aplazado. Lo explicamos en qué pasa si el comprador no paga todo.
- La señal o arras, si la hay, y qué pasa si alguno se echa atrás (art. 1454 CC para las arras penitenciales).
- La cesión del contrato de alquiler y quién asume la subida de renta y la fianza.
- La plantilla: lista de trabajadores, antigüedad y salarios, y quién paga lo pendiente hasta la fecha.
- Las deudas: qué asume cada uno y el compromiso de pedir el certificado del art. 175.2 LGT.
- Fecha de entrega, lectura de contadores y recuento de existencias.
- No competencia del vendedor: zona y plazo razonables para no abrir lo mismo enfrente.
- Qué pasa con la licencia y quién paga el cambio de titularidad.
Cómo hacerlo, paso a paso
Lee tu contrato de alquiler
Fecha, cláusulas de cesión o subarriendo, permiso del casero, porcentajes y años que quedan. Es lo que más condiciona el traspaso y el precio.
Ordena los papeles
Cuentas o libros de los últimos tres años, certificados de estar al corriente, licencia, contratos de trabajo, inventario. Lo que un comprador pide lo tienes en due diligence del vendedor.
Pon un precio que puedas defender
Con números del negocio, el estado del local y los años de contrato. Te ayuda ¿cuánto vale mi empresa?.
Anúncialo sin dar tu nombre
Clientes, proveedores y empleados no deberían enterarse por un cartel. Describe el negocio sin datos que lo delaten y enseña lo demás solo a quien firme un acuerdo de confidencialidad.
Firma el contrato y cobra la parte acordada
Con el inventario, la lista de plantilla y la fecha de entrega. Si hay pago aplazado, con garantías.
Notifica al casero e informa a la plantilla
La cesión, de forma fehaciente y en el mes siguiente. La plantilla, antes de la transmisión.
Entrega y trámites
Llaves, contadores, existencias, cambio de titularidad de la licencia, tus bajas en Hacienda y en el RETA.
Errores que salen caros
- No leer el contrato del local antes de anunciar el traspaso y descubrir al final que el casero tiene que dar permiso.
- No notificar al casero en el plazo de un mes, o hacerlo por WhatsApp. Le das un motivo para resolver el contrato.
- Pactar que el comprador «no asume deudas» y creer que con eso basta frente a Hacienda, la Seguridad Social o los trabajadores.
- Cobrar casi todo a plazos sin garantías. Si el comprador deja de pagar, tú ya no tienes el negocio.
- Contarlo antes de tiempo. Un rumor de traspaso hace que se vayan clientes y empleados, y baja el precio.
- Llamar traspaso a una cesión suelta del local y no repercutir el IVA que sí correspondía.
Preguntas frecuentes
¿Necesito permiso del casero para traspasar mi negocio?
Con un contrato de local firmado desde 1995 que no diga nada al respecto, no: el art. 32 de la LAU te deja ceder el contrato sin su consentimiento. Tienes que notificárselo de forma fehaciente en el plazo de un mes, y él puede subir la renta un 20 %. Si tu contrato exige permiso o prohíbe ceder, manda el contrato. Te lo explicamos en traspasar un local alquilado.
¿El traspaso de un negocio lleva IVA?
No, si transmites el negocio completo como una unidad capaz de funcionar por sí sola (art. 7.1.º de la Ley del IVA). Sí lleva IVA si solo cedes un elemento suelto, como el contrato del local o la maquinaria. Y cuando no hay IVA, el ITP solo grava los inmuebles que entren en el traspaso.
¿Hace falta notario para un traspaso?
Con un contrato de alquiler de la ley de 1994, no: basta un contrato privado. La escritura pública la exigía la ley de 1964, que sigue aplicándose a los contratos de local anteriores a 1995.
¿El nuevo titular tiene que firmar un contrato de alquiler nuevo?
No. En una cesión se subroga en tu contrato: misma duración restante, misma renta (más la subida si el casero la pide) y misma fianza. Si el casero y el comprador quieren firmar otro contrato, pueden, pero ya no sería una cesión.
¿Me devuelven la fianza del local al traspasar?
El casero no te la devuelve, porque el contrato sigue con el comprador y la fianza va con él (art. 36 LAU). Lo normal es que el comprador te la pague a ti dentro del precio del traspaso.
¿Qué pasa con mis empleados si traspaso el negocio?
Pasan al comprador con sus mismas condiciones, antigüedad y convenio (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores). Durante tres años, tú y el comprador respondéis juntos de lo que se les deba de antes, y los dos tenéis que informarles antes del traspaso.
¿Cuánto tributo por el dinero del traspaso?
En el IRPF tributas por la ganancia (lo que cobras menos lo que te costó), en la base del ahorro: del 19 % al 30 % según el importe. Lo que cobres por las existencias se trata como ingreso de tu actividad. El detalle está en qué impuestos pagas al vender tu empresa.
Fuentes
- Ley 29/1994, de Arrendamientos Urbanos (texto consolidado): arts. 4, 32, 35, 36 y disposiciones transitorias
- Estatuto de los Trabajadores (RDL 2/2015): art. 44, sucesión de empresa
- Ley 58/2003, General Tributaria: arts. 42 y 175
- Ley General de la Seguridad Social (RDL 8/2015): art. 168
- Ley 37/1992, del IVA: art. 7
- Texto refundido del ITP y AJD (RDL 1/1993): art. 7
- Ley 35/2006, del IRPF: arts. 14, 28, 33 y 46
- Código Civil: arts. 1205, 1445 y 1454
Esta guía explica la ley española en general a la fecha indicada arriba. No sustituye el consejo de un abogado, gestor o asesor fiscal que conozca tu caso: los plazos, los contratos y la comunidad autónoma cambian la respuesta.