# Due diligence al vender tu empresa: qué te van a pedir y cómo prepararte

La due diligence es la revisión que hace el comprador de tu negocio antes de pagar. Aquí tienes qué mira, qué papeles pide, cuáles puedes sacar tú antes y qué problemas conviene contar a tiempo, con el artículo de la ley que lo respalda.

- Fuente: EmpresaALaVenta — https://empresaalaventa.com/blog/due-diligence-vendedor
- Etapa de la venta: Preparar
- Actualizado: 2026-10-29 · Normas comprobadas en el BOE: 2026-10-29
- Ámbito: derecho español (España). Información general, no asesoramiento jurídico ni fiscal.

## En 30 segundos

- La due diligence es la revisión que hace el comprador de tu negocio (cuentas, impuestos, plantilla, contratos, local y licencias) antes de firmar. No es un trámite legal: ninguna ley te obliga a pasarla, pero casi ningún comprador paga sin hacerla.
- Hacienda puede reclamar al comprador las deudas de tu actividad, y también las sanciones si no pidió el certificado del art. 175.2 de la Ley General Tributaria, que solo se expide con tu conformidad: darla pronto acelera la venta.
- Si tienes empleados, pasan al comprador con sus condiciones y durante tres años los dos respondéis juntos de lo que se les deba (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores): el comprador pedirá nóminas, contratos y seguros sociales al día.
- Una S.L. que no ha depositado sus cuentas anuales queda con el Registro Mercantil cerrado (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital): ponte al día antes de buscar comprador.
- Lo que se cuenta a tiempo se negocia en el precio; lo que el comprador descubre solo, rompe la confianza y el trato. Prepara las carpetas, saca tus certificados y enseña los datos solo tras un acuerdo de confidencialidad.

## Qué es la due diligence (y qué no es)

*Due diligence* significa literalmente «diligencia debida». En una venta de empresa es la **revisión que hace el comprador de tu negocio antes de pagar**: comprueba que lo que le has contado es verdad y busca lo que no le has contado. En español también se oye «auditoría de compra» o, entre abogados, simplemente «la DD».

Ninguna ley española regula ese proceso ni te obliga a pasarlo. Es una práctica: el comprador la pide porque, al firmar, se queda con tu negocio **tal como está**, con sus deudas ocultas y sus contratos incómodos incluidos. Que sea una costumbre y no una norma tiene una ventaja para ti: lo que se revisa, cuándo y cómo se pacta entre las partes, normalmente en la [carta de intenciones](https://empresaalaventa.com/blog/nda-carta-de-intenciones).

> **Se dice:** «La due diligence es cosa de grandes empresas y fondos; para mi bar o mi taller no hace falta.»
>
> **En realidad:** Cualquier comprador que pague por un negocio en marcha quiere ver sus números, su local y su plantilla. Cambia la escala, no la pregunta. Y también te conviene a ti: pasar tú primero esa revisión te permite arreglar lo arreglable antes de que se vea.

## Las seis carpetas que te van a pedir

Aunque cada operación es distinta, el comprador suele revisar los mismos seis bloques. Montar una carpeta por cada uno, física o digital, es el trabajo más rentable que puedes hacer antes de anunciar nada.

*Qué mira el comprador y por qué.*

| Carpeta | Qué suele pedir | Por qué le importa |
| --- | --- | --- |
| Societaria (si eres S.L.) | Escritura de constitución, estatutos, libro registro de socios, actas de las juntas, poderes, nombramiento de administradores. | Comprobar que quien vende es quien dice ser y que los estatutos no limitan la venta de participaciones. |
| Contable y financiera | Cuentas anuales de los últimos años, libros, balance y cuenta de resultados al día, deudas con bancos y avales. | Es la base del precio y de las dudas sobre él. Más en [cuánto vale mi empresa](https://empresaalaventa.com/blog/cuanto-vale-mi-empresa). |
| Fiscal y Seguridad Social | Declaraciones de IVA, IRPF o Sociedades, certificados de estar al corriente, cuotas de autónomos o seguros sociales. | Hacienda y la Seguridad Social pueden reclamar al que sucede en la actividad. |
| Laboral | Contratos, nóminas, antigüedad, convenio aplicable, bajas, finiquitos pendientes, prevención de riesgos. | Los trabajadores pasan al comprador con sus condiciones. |
| Contratos y local | Contrato de alquiler, proveedores, clientes importantes, renting, seguros, suministros, licencias. | Comprobar qué contratos siguen vivos y cuáles se pueden ceder. |
| Datos y propiedad industrial | Marca, dominio, web, redes sociales, bases de clientes, software, fotografías. | Muchas veces están a nombre de un socio, un familiar o una agencia, no de la empresa. |

> **Consejo.** Pon nombre a cada carpeta con el mismo orden de la tabla y un índice de una página con lo que hay dentro. Un comprador que encuentra todo a la primera piensa que el negocio está bien llevado, aunque aún no haya mirado una cifra.

## Hacienda y Seguridad Social: lo que debes saber y sacar tú primero

La parte que más asusta a un comprador es la que no ve: las deudas con la Administración. La ley le da motivos: quien sucede en la titularidad de un negocio puede responder de lo que debía el anterior titular.

> **Lo que dice la ley — [Art. 175.2 LGT](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2003-23186#a175).** Quien pretenda adquirir una explotación o actividad económica puede pedir a Hacienda, **con la conformidad del titular actual**, una certificación detallada de las deudas, sanciones y responsabilidades tributarias de esa actividad. Hacienda tiene **tres meses** para expedirla. Si el comprador la pide, solo responde de lo que figure en ella; si sale sin deudas o no llega a tiempo, queda exento de esa responsabilidad.

El otro lado de la moneda está en el art. 42.1.c de la misma ley: el que sucede en una actividad económica responde solidariamente de las deudas tributarias contraídas por el anterior titular y derivadas de esa actividad, y **si no ha pedido el certificado, también de las sanciones**. Por eso un comprador informado te lo pedirá. Y como el certificado exige tu conformidad, **tu respuesta decide cuánto tarda la venta**.

> **Lo que dice la ley — [Art. 168.2 LGSS](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-11724#a168).** En los casos de sucesión en la titularidad de la explotación, industria o negocio, el adquirente **responde solidariamente con el anterior titular** de las prestaciones de Seguridad Social causadas antes de la sucesión. La norma prevé que reglamentariamente se regule la expedición de certificados que garanticen la no responsabilidad del adquirente.

1. **Pide tus certificados de estar al corriente.** Con Hacienda y con la Seguridad Social, desde la sede electrónica de cada una. Cada organismo los emite desde su sede electrónica, y te dicen si hay algo pendiente antes de que lo vea el comprador.
2. **Regulariza lo que aparezca.** Un aplazamiento o un fraccionamiento concedido es mejor que una deuda en ejecutiva. Cuéntalo tal cual: el comprador lo descontará, pero no se asustará.
3. **Prepara tu conformidad para el certificado del art. 175.2.** Cuando el comprador la pida, dásela por escrito y sin dilaciones. Hacienda tiene tres meses desde la solicitud para expedirlo (art. 175.2 LGT).
4. **Ten a mano los últimos ejercicios.** Hacienda puede revisar lo declarado de los últimos cuatro años (art. 66 LGT), salvo que se interrumpa ese plazo. Un comprador pedirá ese periodo completo: declaraciones, justificantes y libros.

## Cuentas y contabilidad: lo primero que se abre

Los números son lo primero que se pide y lo primero que se compara con lo que tú dijiste. Si eres autónomo, el comprador querrá tus libros y declaraciones; si eres una S.L., además las cuentas anuales depositadas en el Registro Mercantil, que son públicas y se pueden consultar (art. 23 del Código de Comercio). Si no están depositadas, lo notará en el primer minuto.

> **Lo que dice la ley — [Art. 282 LSC](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544#a282).** Si los administradores no depositan en plazo las cuentas anuales, **el Registro Mercantil no inscribe ningún documento** referido a la sociedad mientras dure el incumplimiento. Se exceptúan, entre otros, el cese de administradores, la disolución y el nombramiento de liquidadores.

Tienes que formular las cuentas en los tres meses siguientes al cierre del ejercicio (art. 253 LSC) y depositarlas en el mes siguiente a su aprobación (art. 279 LSC). Con el depósito sin hacer, no se puede inscribir un cambio de administrador tras la venta: un problema práctico que se arregla antes, no después.

**Qué dejar listo en la carpeta contable**

- [ ] Cuentas anuales de los últimos años (o libros de ingresos y gastos, si eres autónomo) y el balance de situación al día.
- [ ] Libro de facturas emitidas y recibidas, y los modelos trimestrales de IVA e IRPF.
- [ ] Detalle de deudas: bancos, leasing, renting, avales personales y proveedores con importe y vencimiento.
- [ ] Las ventas de los últimos 12 meses mes a mes, aunque no estén cerradas.
- [ ] Los libros y justificantes, conservados ordenados: la ley te obliga a guardarlos seis años desde el último asiento (art. 30 del Código de Comercio), incluso después de cerrar.

## Trabajadores: qué pide el comprador y por qué

Si tu negocio tiene empleados, el comprador pedirá su listado con **antigüedad, categoría, salario, tipo de contrato, convenio y jornada**, y los últimos recibos de nómina y boletines de cotización. No es curiosidad: lo que se debe a esas personas se lo pueden exigir también a él.

> **Lo que dice la ley — [Art. 44.1 y 44.3 ET](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-11430#a44).** El cambio de titularidad de una empresa, centro de trabajo o unidad productiva autónoma **no extingue por sí mismo** la relación laboral: el nuevo empresario se subroga en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior. **Durante tres años**, cedente y cesionario responden **solidariamente** de las obligaciones laborales nacidas antes de la transmisión que no se hayan pagado.

Los dos, además, deben informar con antelación a los representantes de los trabajadores, o a los propios trabajadores si no los hay (art. 44.6 a 44.8 ET). El comprador necesita saber también si hay despidos pendientes, reclamaciones, bajas de larga duración o personal sin contrato. Cuéntalo todo: si esa persona le consta al comprador desde el principio, se trata en el precio; si la descubre después, la reclamación puede llegar a ti.

**Carpeta laboral mínima**

- [ ] Lista de plantilla: nombre o código, puesto, fecha de alta, salario y tipo de contrato.
- [ ] Contratos y modificaciones firmadas, y el convenio colectivo que aplicas.
- [ ] Nóminas y cotizaciones de los últimos meses, sin retrasos.
- [ ] Vacaciones pendientes, bajas médicas y cualquier reclamación o despido en curso.
- [ ] Prevención de riesgos laborales y seguro de accidentes, si lo tienes.

## Local, contratos y licencias

Si trabajas en un local alquilado, **el contrato de alquiler es el documento que más condiciona el precio**: cuánto queda de duración, qué renta se paga, si dice algo sobre la cesión y si tienes la fianza depositada. El comprador lo leerá línea por línea. Léelo tú antes: [qué dice la ley si traspasas un local alquilado](https://empresaalaventa.com/blog/traspasar-local-alquilado).

> **Lo que dice la ley — [Art. 32 LAU](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1994-26003#a32).** En un local de negocio, el inquilino puede ceder el contrato **sin el consentimiento del arrendador**, que a cambio puede subir la renta un **20 %** si se cede el contrato, y la cesión debe notificársele **de forma fehaciente en el plazo de un mes**. El contrato puede haber pactado otra cosa (art. 4.3 LAU): por eso se lee antes de anunciar.

- **Contratos con proveedores y clientes:** busca cláusulas de duración mínima, penalización por cancelación o necesidad de aviso si cambia el titular.
- **Renting, leasing y financiaciones:** qué se puede traspasar, qué hay que cancelar y quién lo paga.
- **Seguros y suministros:** pólizas en vigor y quién es el titular.
- **Licencias y autorizaciones:** de actividad, de apertura, sanitarias, de terraza. La licencia no se vende: se cambia de titular. Si no está en regla, el comprador lo descontará o se retirará.

## Datos personales y secretos: qué enseñar y cuándo

Tus cuentas, tus clientes y tus empleados no son un secreto para ti, pero sí para tu competencia. Y una due diligence obliga a enseñarlos. La regla práctica es hacerlo **por fases**: primero un resumen anónimo (sector, ciudad aproximada, facturación orientativa), después, con un [acuerdo de confidencialidad](https://empresaalaventa.com/blog/nda-carta-de-intenciones) firmado, los documentos con nombres, y solo al final lo realmente sensible.

> **Lo que dice la ley — [Art. 21 LOPDGDD](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2018-16673#a2-3).** Salvo prueba en contrario, **se presumen lícitos** los tratamientos de datos personales, incluida su comunicación previa, que se deriven de una transmisión de negocio o de rama de actividad empresarial, siempre que sean **necesarios para el buen fin de la operación**. Si la operación no llega a concluirse, quien recibió los datos debe **suprimirlos de inmediato**.

En la práctica: enseña los datos de empleados y clientes **solo en la medida necesaria** y cuando la operación vaya en serio. Un listado de plantilla puede ir con código en vez de nombre hasta una fase avanzada. Y si el comprador no sigue adelante, tiene que destruir lo que le diste: pídelo por escrito.

> **La confidencialidad también te protege a ti.** La Ley de Secretos Empresariales (art. 1 de la Ley 1/2019) solo protege la información que su titular ha **protegido con medidas razonables**. Dar acceso a un cuarto de datos a quien no ha firmado nada es la forma más rápida de que, después, no puedas reclamar si lo usa mal.

## Lo que hunde un precio (y cómo evitarlo)

La mayoría de las discusiones de precio vienen de cosas pequeñas que el vendedor sabía y no contó. Estas aparecen una y otra vez:


| Problema | Cómo lo ve el comprador | Qué puedes hacer tú antes |
| --- | --- | --- |
| Cuentas sin depositar o sin cerrar | Desorden, o algo que ocultar. | Formular, aprobar y depositar las cuentas pendientes. |
| Marca, dominio o web a nombre de otra persona | No compra lo que cree que compra. | Pasarlos a tu nombre o a la sociedad, con documento. |
| Alquiler verbal o sin contrato | No tiene local seguro. | Firmar contrato con el casero, o contar la situación. |
| Trabajadores sin alta o con horas sin cotizar | Deuda laboral y de Seguridad Social que hereda. | Regularizar con asesor; es mejor pagar tú que descontarlo. |
| Licencia que no cubre lo que haces | Riesgo de sanción o cierre. | Pedir la ampliación o ajustar la actividad. |
| Un cliente que supone casi toda la facturación | El negocio depende de una sola persona. | Decirlo, y mostrar el contrato y la antigüedad de la relación. |

> **Se dice:** «Si el comprador no lo pregunta, no tengo por qué contarlo.»
>
> **En realidad:** Suele salir caro. En una compraventa de bienes, si el vendedor conocía un defecto oculto y no lo dijo, el comprador puede desistir del contrato o rebajar el precio y, si desiste, además le indemnizas los daños (art. 1486 del Código Civil). Y aunque el contrato no lo diga, los contratos obligan también a lo que exige la buena fe (art. 1258 del Código Civil).

## Qué pasa cuando el comprador encuentra algo

Todo comprador encuentra algo: no existe un negocio sin ningún cabo suelto. Lo que cuenta es cómo se trata. Normalmente un hallazgo acaba en uno de estos cuatro sitios:

- **Se arregla antes de firmar:** pagas la deuda, regularizas el contrato o depositas las cuentas.
- **Se descuenta del precio:** el comprador valora el riesgo y rebaja la cifra.
- **Se pacta una garantía:** una parte del precio queda retenida hasta que pase un plazo o se resuelva el asunto. Lo explicamos en [qué hacer si el comprador no paga todo](https://empresaalaventa.com/blog/cobrar-venta-empresa).
- **Se convierte en una declaración en el contrato:** tú declaras que algo es cierto («no hay reclamaciones pendientes») y respondes si no lo es.

Cuanto antes salga el problema, más margen tienes para elegir la salida.

## Preguntas frecuentes

### ¿Qué es una due diligence?

Es la revisión que hace un comprador de un negocio antes de pagar por él: comprueba las cuentas, los impuestos, la plantilla, los contratos, el local y las licencias. No está regulada por ninguna ley española; se pacta entre las partes, normalmente en la carta de intenciones.

### ¿Qué documentos necesito para vender mi empresa?

Los de seis bloques: societarios (si eres S.L.), contables, fiscales y de Seguridad Social, laborales, contratos con el local y las licencias, y datos y marcas. Empieza por los certificados de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social, las cuentas de los últimos años y el contrato de alquiler.

### ¿Tengo que enseñar mis cuentas al comprador?

La ley no te obliga, pero sin ellas ningún comprador serio paga. Enséñalas después de firmar un acuerdo de confidencialidad. Si eres una S.L., las cuentas depositadas en el Registro Mercantil son públicas (art. 23 del Código de Comercio) y el comprador ya puede verlas.

### ¿Cuánto dura una due diligence?

No hay plazo legal; se acuerda entre vendedor y comprador. Dura menos cuanto más ordenados estén tus documentos y más rápido contestes a las preguntas. Conviene fijar el plazo en la carta de intenciones, con una fecha de fin acordada.

### ¿Qué pasa si el comprador encuentra un problema?

Se arregla antes de firmar, se descuenta del precio, se cubre con una garantía (por ejemplo, reteniendo parte del precio) o se recoge en el contrato como una declaración tuya. Lo que no conviene es ocultarlo: en una compraventa de bienes, si conocías un defecto oculto y no lo dijiste, el comprador puede desistir del contrato o rebajar el precio y reclamarte daños (art. 1486 del Código Civil).

### ¿Qué es un data room?

Es el espacio, normalmente digital, donde pones los documentos para que el comprador los consulte. Puedes ordenarlo por carpetas, dar acceso solo a quien firmó la confidencialidad y limitar los datos personales a lo necesario. Tiene que cumplir las normas de protección de datos (art. 21 de la LOPDGDD).

## Fuentes

- [Ley 58/2003, General Tributaria: arts. 42, 66 y 175](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2003-23186)
- [Ley General de la Seguridad Social (RDL 8/2015): art. 168](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-11724)
- [Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010): arts. 253, 279 y 282](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544)
- [Estatuto de los Trabajadores (RDL 2/2015): art. 44, sucesión de empresa](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-11430)
- [Código de Comercio: arts. 23 y 30](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1885-6627)
- [Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos y garantía de derechos digitales: art. 21](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2018-16673)
- [Ley 1/2019, de Secretos Empresariales: art. 1](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2019-2364)
- [Ley 29/1994, de Arrendamientos Urbanos: arts. 4 y 32](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1994-26003)
- [Código Civil: arts. 1258 y 1486](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1889-4763)