# ¿Puedo vender mi empresa con deudas? Lo legal, lo arriesgado y lo que te puede costar una derivación de responsabilidad

Tener deudas no te impide vender, pero cambia cómo hay que hacerlo y qué te sigue después. Aquí tienes la diferencia entre deber e insolvencia, los plazos que te obligan como administrador, qué deudas pasan al comprador por ley, qué puedes hacer si ya no puedes pagar y qué no debes hacer nunca.

- Fuente: EmpresaALaVenta — https://empresaalaventa.com/blog/vender-empresa-con-deudas
- Etapa de la venta: Decidir
- Actualizado: 2026-10-29 · Normas comprobadas en el BOE: 2026-10-29
- Ámbito: derecho español (España). Información general, no asesoramiento jurídico ni fiscal.

## En 30 segundos

- Tener deudas **no impide vender**. Puedes vender la S.L. con su pasivo (el comprador se queda con las deudas y paga menos) o vender la actividad y pagar las deudas con el precio. Lo que no puedes es usar la venta para que los acreedores no cobren: eso es alzamiento de bienes (art. 257 del Código Penal).
- Hay **dos plazos de dos meses**. Si las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, el administrador debe convocar junta en dos meses (arts. 363.1.e y 365 LSC) o responde con su patrimonio de las deudas posteriores (art. 367 LSC). Si la empresa no puede pagar lo que debe, debe pedir el concurso en dos meses desde que lo supo (art. 5 TRLC).
- Si vendes **la actividad** (traspaso o activos), el comprador responde junto a ti de tus deudas con Hacienda (art. 42.1.c LGT), con la Seguridad Social (art. 168.2 LGSS) y con los trabajadores durante tres años (art. 44.3 ET), aunque el contrato diga lo contrario. Por eso pedirá certificados y descontará.
- Vender **la S.L.** no borra tu pasado como administrador: Hacienda puede derivarte las deudas de una sociedad que cesó sin pagarlas (art. 43.1.b LGT), los avales personales siguen contigo (art. 1911 CC) y una venta por debajo de precio en los dos años anteriores a un concurso puede anularse (art. 226 TRLC).
- Si ya hay **insolvencia**, la salida legal es vender la unidad productiva dentro del concurso: el comprador no asume las deudas anteriores salvo las laborales y de Seguridad Social de la plantilla que pasa (art. 224 TRLC), y la oferta puede presentarse junto con la solicitud de concurso (art. 224 bis TRLC). Las microempresas tienen un procedimiento especial (art. 685 TRLC).

## Deber dinero no es ser insolvente: las tres situaciones

Casi todas las empresas deben dinero: al banco, a proveedores, a Hacienda por el IVA del trimestre. Eso no es un problema para vender. El problema empieza cuando las deudas se comen el patrimonio o cuando la empresa deja de poder pagarlas al vencimiento. La ley distingue tres situaciones y a cada una le pone obligaciones distintas. Lo primero es saber en cuál estás.

*Las tres situaciones y lo que te exige cada una.*

| Situación | Cómo se reconoce | Qué te obliga la ley | ¿Puedes vender? |
| --- | --- | --- | --- |
| Deudas al día | Pagas a tiempo. El patrimonio neto sigue por encima de la mitad del capital social. | Nada especial. | Sí, con normalidad. El comprador descontará la deuda del precio. |
| Causa de disolución por pérdidas | Las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social. | Convocar junta en dos meses para disolver o recapitalizar (arts. 363.1.e y 365 LSC). | Sí, pero el reloj del administrador ya corre (art. 367 LSC). |
| Insolvencia | No puedes cumplir regularmente tus obligaciones exigibles, o prevés que no podrás en tres meses. | Pedir el concurso en dos meses desde que lo supiste o debiste saberlo (art. 5 TRLC). | Fuera del concurso, con mucho riesgo. Dentro, como venta de unidad productiva. |

> **Lo que dice la ley — [Art. 2 TRLC](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2020-4859#a2).** La declaración de concurso procede en caso de **insolvencia** del deudor. La insolvencia puede ser **actual**, cuando el deudor no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles, o **inminente**, cuando prevé que dentro de los tres meses siguientes no podrá cumplirlas regular y puntualmente.

## Los dos plazos de dos meses que te obligan como administrador

Si tu empresa es una S.L. y tú eres el administrador, hay dos relojes que empiezan a correr sin que nadie te avise. Los dos duran dos meses y los dos, si los ignoras, convierten las deudas de la sociedad en deudas tuyas. Es lo que se llama **responsabilidad del administrador**, y vender la empresa después no la borra.

> **Lo que dice la ley — [Art. 367 LSC](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544#a367).** Los administradores que no convoquen la junta general **en el plazo de dos meses** desde que exista una causa legal de disolución (por ejemplo, pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, art. 363.1.e), o no soliciten la disolución judicial o el concurso cuando proceda, **responden solidariamente de las obligaciones sociales posteriores** a esa causa. Salvo prueba en contrario, las deudas que reclamen los acreedores se presumen posteriores. No hay responsabilidad si en esos dos meses se comunica al juzgado el inicio de negociaciones con los acreedores o se solicita el concurso.

> **Lo que dice la ley — [Art. 5 TRLC](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2020-4859#a5).** El deudor **deberá solicitar la declaración de concurso dentro de los dos meses siguientes** a la fecha en que hubiera conocido o debido conocer su estado de insolvencia actual. Salvo prueba en contrario, se presume que la conocía cuando se dio alguno de los hechos que permitirían a un acreedor pedir el concurso, como el impago generalizado de obligaciones o de cuotas de la Seguridad Social y tributos durante los tres meses anteriores.

> **Tus deudas, no las de la empresa.** La responsabilidad del art. 367 es personal: el acreedor puede ir contra tu casa y tu cuenta. Y es solidaria: puede reclamarte a ti todo, sin pasar antes por la sociedad. Un comprador que compra la S.L. no se lleva esa responsabilidad tuya; se queda contigo.

## Vender la S.L. con sus deudas: lo que se lleva el comprador y lo que se queda contigo

Cuando vendes las participaciones de una S.L., la sociedad sigue siendo la misma: mismo NIF, mismos contratos y **mismas deudas**. El comprador las hereda todas, por eso paga el valor del negocio menos la deuda. Si la deuda es mayor que el valor, el precio puede ser simbólico o incluso tener que poner tú dinero para que alguien se la quede.

> **Cómo se calcula el precio con deuda.** Un comprador valora un taller en 300.000 € por su beneficio. La sociedad debe 220.000 € al banco y tiene 20.000 € en caja. El precio de las participaciones sería 300.000 menos 220.000 más 20.000: 100.000 €. Si la deuda fuera de 320.000 €, el valor de las participaciones sería negativo y nadie pagaría nada; la conversación pasaría a ser quién asume qué.

*Qué pasa al comprador con las participaciones y qué no.*

| Se lo lleva el comprador (va con la sociedad) | Se queda contigo |
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| Préstamos, pólizas, leasing y deudas con proveedores a nombre de la sociedad. | Los **avales personales** que firmaste en esos préstamos. El banco te sigue teniendo a ti, salvo que acepte liberarte (art. 1205 CC). |
| Deudas con Hacienda y Seguridad Social de la sociedad. | La **derivación de responsabilidad** por el periodo en que fuiste administrador, si la sociedad cesa sin pagar (art. 43.1.b LGT). |
| Contratos de los trabajadores y lo que se les deba. | La **responsabilidad del art. 367 LSC** por no haber convocado junta a tiempo. |
| Sanciones y litigios de la sociedad. | Lo que hayas garantizado con bienes propios: hipotecas sobre tu casa, prendas sobre tus cuentas. |

> **Lo que dice la ley — [Art. 43.1.b LGT](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2003-23186#a43).** Son **responsables subsidiarios** de la deuda tributaria los administradores de hecho o de derecho de las personas jurídicas que **hayan cesado en sus actividades**, por las obligaciones tributarias pendientes en el momento del cese, siempre que no hubieran hecho lo necesario para su pago o hubieran adoptado acuerdos o medidas causantes del impago.

Esto quiere decir que si vendes la S.L. con deudas con Hacienda, el comprador deja de pagar y la sociedad acaba cesando, Hacienda puede volver a ti por lo que se debía cuando tú eras administrador. Por eso, al vender una sociedad con deuda pública, interesa que el contrato obligue al comprador a pagarla en una fecha y que esa parte del precio quede retenida hasta que lo haga. Cómo se revisan las deudas y se firma está en [due diligence](https://empresaalaventa.com/blog/due-diligence-vendedor) y en [cómo vender una empresa](https://empresaalaventa.com/blog/como-vender-una-empresa).

> **Se dice:** «Vendo la S.L. por un euro a quien sea y me olvido de las deudas.»
>
> **En realidad:** Por tres motivos no funciona. Hacienda calcula tu ganancia sobre un valor mínimo aunque hayas cobrado un euro (art. 37.1.b LIRPF), salvo que pruebes que es el precio de mercado. Tu responsabilidad como administrador por el pasado no se vende con las participaciones. Y si el comprador es un testaferro para que la sociedad desaparezca sin pagar, el acto es rescindible en concurso (art. 226 TRLC) y puede ser alzamiento de bienes (art. 257 CP).

## Salirte de una S.L. con deudas: vender tu parte a los socios

«Somos varios socios, la sociedad tiene deudas y yo quiero irme.» Vender tu parte es posible, pero conviene saber qué te libera y qué no.

- **Tus participaciones se venden**, a los socios o a un tercero. Si los estatutos no dicen otra cosa, la venta entre socios es libre; a terceros, los demás socios tienen preferencia (art. 107 LSC). Si no quieren comprarte y tampoco aceptan al tercero, la sociedad tiene que señalarte un comprador o adquirir ella las participaciones.
- **Vender tu parte no libera tus avales.** Si firmaste como fiador de la póliza de crédito, el banco te sigue teniendo como garante aunque ya no seas socio. Pide que te liberen por escrito antes de vender, o que el precio incluya esa liberación.
- **Si eres administrador, dimite y que se inscriba** en el Registro Mercantil: mientras figures, tus plazos de dos meses y la derivación de Hacienda siguen contigo.
- **El precio de salida tiene un suelo fiscal** (art. 37.1.b LIRPF): si vendes a los socios por poco, Hacienda presume el valor del patrimonio neto o del beneficio capitalizado, salvo que pruebes que el precio bajo es real. Con una sociedad endeudada y en pérdidas, normalmente lo es, pero documéntalo.

## Vender la actividad (traspaso o activos) con deudas: lo que pasa al comprador aunque el contrato diga que no

Si en vez de la sociedad vendes el negocio en marcha, lo habitual es que el contrato diga que el comprador «no asume ninguna deuda». Entre vosotros vale. Frente a Hacienda, la Seguridad Social y los trabajadores, no: la ley hace responder al que sucede en la actividad, y un comprador asesorado lo sabe y actuará en consecuencia.


| Acreedor | ¿Responde el comprador de tus deudas? | Norma |
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| Hacienda | Sí, solidariamente, de las deudas tributarias de la actividad, y de las sanciones si no pidió el certificado. No, si compra dentro de un concurso. | Art. 42.1.c LGT |
| Seguridad Social | Sí, solidariamente, de las prestaciones causadas antes del traspaso. | Art. 168.2 LGSS |
| Trabajadores | Sí, solidariamente con el vendedor durante tres años, de salarios e indemnizaciones anteriores no pagados. | Art. 44.3 ET |
| Proveedores y bancos | Solo si el acreedor acepta el cambio de deudor. | Art. 1205 CC |

> **Lo que dice la ley — [Arts. 42.1.c y 175.2 LGT](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2003-23186#a42).** Responden **solidariamente** de la deuda tributaria quienes sucedan **por cualquier concepto en la titularidad o ejercicio de explotaciones o actividades económicas**, por las obligaciones tributarias del anterior titular derivadas de su ejercicio, incluidas las retenciones no ingresadas. Quien vaya a adquirir puede pedir a Hacienda, **con la conformidad del titular actual**, un certificado de las deudas y sanciones de la actividad (art. 175.2); si lo pide, su responsabilidad se limita a lo que aparezca en él, y si no lo pide, alcanza también a las sanciones. Esta responsabilidad **no se aplica** a quien adquiere la actividad de un deudor concursado **dentro de un procedimiento concursal**.

En la práctica, el comprador pedirá el certificado del art. 175.2 (necesita tu conformidad: dásela), exigirá que las deudas públicas y laborales se paguen con el precio en la firma y retendrá una parte hasta que se cancelen. Las deudas con proveedores siguen a tu nombre salvo que el proveedor acepte el cambio de deudor (art. 1205 CC). Qué se transmite en un traspaso está en [cómo traspasar un negocio](https://empresaalaventa.com/blog/como-traspasar-un-negocio).

> **Consejo.** Si eres autónomo, recuerda que respondes de las deudas del negocio con todos tus bienes presentes y futuros (art. 1911 CC). Traspasar no las deja atrás: las pagas con el precio o siguen a tu nombre. Haz la cuenta antes de aceptar una oferta: precio menos deudas que hay que cancelar menos impuestos es lo que te queda.

## Si ya no puedes pagar: vender dentro del concurso

Cuando la empresa es insolvente, vender «por fuera» es arriesgado para ti y poco atractivo para el comprador, porque heredaría las deudas públicas y laborales. La ley tiene un camino pensado para esto: vender la **unidad productiva**, es decir, el negocio en marcha con su plantilla y sus contratos, dentro de un concurso de acreedores. Suena a final, pero para muchos negocios viables es la forma de que sigan abiertos con otro dueño.

> **Lo que dice la ley — [Art. 224 TRLC](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2020-4859#a224).** La transmisión de una unidad productiva en el concurso **no lleva aparejada la obligación de pagar los créditos anteriores** no satisfechos por el concursado, salvo tres casos: que el adquirente los asuma expresamente, que una ley lo establezca, o que haya **sucesión de empresa respecto de los créditos laborales y de Seguridad Social** de los trabajadores cuyos contratos pasan al adquirente (y el juez puede excluir la parte que asuma el Fondo de Garantía Salarial). Esta protección **no se aplica** si el comprador es una persona especialmente relacionada con el concursado.

> **Lo que dice la ley — [Art. 224 bis TRLC](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2020-4859#a224bis).** El deudor puede presentar, **junto con la solicitud de concurso**, una propuesta escrita vinculante de un acreedor o de un tercero para adquirir una o varias unidades productivas. El comprador debe comprometerse a **continuar la actividad durante al menos tres años**; si incumple, cualquier afectado puede reclamarle daños. Los acreedores tienen quince días para hacer observaciones o presentar ofertas alternativas, y la administración concursal informa; el juez aprueba la más ventajosa para el interés del concurso. También pueden presentar la oferta los **trabajadores**, a través de una cooperativa o sociedad laboral.

> **Lo que dice la ley — [Art. 685 TRLC](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2020-4859#a685).** El **procedimiento especial para microempresas** se aplica a los deudores, personas físicas o jurídicas, con actividad empresarial o profesional, que hayan tenido durante el año anterior una media de **menos de diez trabajadores** y un **volumen de negocio anual inferior a 700.000 €** o un **pasivo inferior a 350.000 €**, según las últimas cuentas cerradas.

Tres consejos prácticos: busca el comprador antes de pedir el concurso, porque el art. 224 bis permite llevar la oferta firmada el mismo día; que no sea «de la casa», porque un familiar o un socio pierde la protección del art. 224; y cuenta con la plantilla, porque sus deudas laborales van con los contratos. Para el comprador hay además una ventaja: la responsabilidad por tus deudas con Hacienda del art. 42.1.c LGT no se aplica a quien adquiere dentro del concurso. Este camino exige abogado desde el primer día.

## Lo que es ilegal, y cómo reconocer una oferta de «compramos tu empresa con deudas»

> **Lo que dice la ley — [Art. 257 Código Penal](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1995-25444#a257).** Comete **alzamiento de bienes**, castigado con prisión de uno a cuatro años y multa, quien se alce con sus bienes en perjuicio de sus acreedores, o quien con el mismo fin realice cualquier acto de disposición patrimonial que dilate, dificulte o impida la eficacia de un embargo o de un procedimiento ejecutivo o de apremio, iniciado o de previsible iniciación. Se aplica cualquiera que sea el origen de la deuda, **incluidos los derechos de los trabajadores**, y con pena mayor (uno a seis años) si la deuda es con Hacienda o la Seguridad Social. Se persigue aunque después se inicie un concurso.

> **Lo que dice la ley — [Arts. 226 y 227 TRLC](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2020-4859#a226).** Declarado el concurso, son **rescindibles** los actos perjudiciales para la masa activa realizados por el deudor **dentro de los dos años anteriores** a la solicitud, **aunque no hubiera intención fraudulenta** (art. 226). El perjuicio se presume, sin posibilidad de prueba en contra, en los actos **a título gratuito** (art. 227). Vender la sociedad, el local o la maquinaria por debajo de su valor en esos dos años puede deshacerse, y lo vendido vuelve al concurso.

**Señales de que una oferta es una trampa**

- [ ] Te compran la S.L. **sin mirar las cuentas** ni pedir un solo certificado. Un comprador real quiere saber qué debe la sociedad.
- [ ] El comprador es una **sociedad recién creada**, con un administrador que acumula decenas de cargos, o alguien que no da su nombre.
- [ ] Te piden que **antes de la venta saques dinero o bienes** de la sociedad, o que la actividad siga en otra sociedad tuya nueva.
- [ ] Te garantizan que **«nadie podrá reclamarte nada»**. Nadie puede garantizar eso: tu responsabilidad como administrador y tus avales no se transmiten. Lo que sigue es previsible: la sociedad desaparece sin pagar, la venta se rescinde (art. 226 TRLC) o se impugna como fraude de acreedores (arts. 1111 y 1291.3.º CC), y la responsabilidad penal y tributaria vuelve a quien era administrador: tú.

> **Se dice:** «Cierro, dejo la sociedad sin actividad y abro otra nueva con los mismos clientes.»
>
> **En realidad:** La sociedad inactiva sigue existiendo y acumulando obligaciones, la inactividad de más de un año es causa de disolución (art. 363.1.a LSC), y la nueva sociedad que continúa la misma actividad con los mismos medios puede ser declarada sucesora a efectos de Hacienda (art. 42.1.c LGT), de la Seguridad Social (art. 168.2 LGSS) y de los trabajadores (art. 44 ET). No es una salida: es la misma deuda con otro nombre.

## Sociedad en pérdidas, inactiva o sin deudas: sí tiene mercado

No todo lo que suena mal lo es. Una sociedad **en pérdidas pero sin deudas**, o **inactiva** pero limpia, puede interesar a alguien: por su antigüedad, por licencias o permisos que cuestan tiempo, por contratos vivos o por las pérdidas acumuladas que, dentro de los límites de la ley, podrán compensar con beneficios futuros. Lo que pide ese comprador es transparencia: cuentas depositadas e Impuesto sobre Sociedades presentado todos los años aunque sea a cero, certificados de estar al corriente, ningún trabajador pendiente de liquidar y, si la inactividad supera un año, saber que es causa de disolución (art. 363.1.a LSC). Si el capital es inferior a 3.000 €, en una liquidación los socios responden de la diferencia hasta esa cifra (art. 4 LSC).

Si tu empresa no tiene deudas y lo que quieres es dejarlo, antes de liquidarla mira si alguien la compra: liquidar cuesta tiempo y dinero, y vender puede darte algo a cambio de lo que ibas a tirar. Si el negocio funciona pero tú no puedes seguir, el mercado de compradores existe, y la primera conversación conviene tenerla con discreción, como se explica en [NDA y carta de intenciones](https://empresaalaventa.com/blog/nda-carta-de-intenciones).

## Preguntas frecuentes

### ¿Se puede vender una empresa con deudas?

Sí. Puedes vender las participaciones de la S.L. con su pasivo (el comprador se queda con las deudas y paga menos) o vender la actividad y cancelar las deudas con el precio. Lo que no puedes es vender para que los acreedores no cobren: eso puede ser alzamiento de bienes (art. 257 del Código Penal) y la venta puede anularse si hay concurso en los dos años siguientes (art. 226 TRLC).

### ¿Quién paga las deudas cuando se vende una empresa?

Depende de qué se vende. Si se venden las participaciones, las deudas siguen en la sociedad y las paga la sociedad con su nuevo dueño. Si se vende la actividad, las deudas siguen a tu nombre, pero el comprador responde contigo frente a Hacienda (art. 42.1.c LGT), Seguridad Social (art. 168.2 LGSS) y trabajadores (art. 44.3 ET), por lo que exigirá que se paguen con el precio.

### ¿Puedo vender mi S.L. por un euro si tiene deudas?

Puedes pactar ese precio, pero no te libra de nada. Hacienda calcula tu ganancia sobre el valor mínimo del art. 37.1.b LIRPF salvo que pruebes que un euro es el precio de mercado (con una sociedad en pérdidas y endeudada puede serlo, pero hay que documentarlo), tu responsabilidad como administrador por el pasado sigue contigo, y si el comprador es un testaferro la operación puede rescindirse o ser delito.

### Si vendo mi parte de la S.L., ¿me libro de las deudas?

De las deudas de la sociedad como socio, sí: la S.L. responde con su patrimonio, no con el tuyo. De lo que no te libras es de los avales personales que hayas firmado, que siguen contigo hasta que el banco te libere, ni de la responsabilidad que tengas como administrador por no haber convocado junta en plazo (art. 367 LSC) o por deudas con Hacienda pendientes cuando la sociedad cese (art. 43.1.b LGT).

### ¿Es legal vender la empresa a alguien que la va a cerrar sin pagar?

No. Si el objetivo es que los acreedores no cobren, es alzamiento de bienes (art. 257 del Código Penal), con pena de uno a cuatro años de prisión, o de uno a seis si la deuda es con Hacienda o la Seguridad Social. Además, la venta puede rescindirse si hay concurso en los dos años siguientes (art. 226 TRLC) y Hacienda puede derivarte las deudas como administrador que era cuando se generaron.

### Mi empresa es insolvente pero el negocio funciona. ¿Hay salida que no sea cerrar?

Sí: vender la unidad productiva dentro del concurso. El comprador no asume las deudas anteriores salvo las laborales y de Seguridad Social de la plantilla que pasa con él (art. 224 TRLC), y puedes presentar su oferta ya firmada junto con la solicitud de concurso (art. 224 bis TRLC). Si tienes menos de diez trabajadores y facturas menos de 700.000 € o debes menos de 350.000 €, hay un procedimiento especial más rápido (art. 685 TRLC).

## Fuentes

- [Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010): arts. 4, 107, 363, 365 y 367](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544)
- [Texto refundido de la Ley Concursal (RDL 1/2020): arts. 2, 5, 224, 224 bis, 226, 227 y 685](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2020-4859)
- [Ley 58/2003, General Tributaria: arts. 42.1.c, 43.1.b y 175.2](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2003-23186)
- [Ley General de la Seguridad Social (RDL 8/2015): art. 168.2](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-11724)
- [Estatuto de los Trabajadores (RDL 2/2015): art. 44](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-11430)
- [Código Civil: arts. 1111, 1205, 1291 y 1911](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1889-4763)
- [Código Penal (LO 10/1995): art. 257, alzamiento de bienes](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1995-25444)
- [Ley 35/2006, del IRPF: art. 37.1.b](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2006-20764)