# NDA y carta de intenciones al vender tu empresa: qué firmar antes de enseñar los números

Antes de enseñar tus cuentas a un posible comprador firma un acuerdo de confidencialidad; antes de gastar semanas en la due diligence, una carta de intenciones. Aquí tienes qué incluye cada uno, qué protege la ley y qué no hace ninguno de los dos.

- Fuente: EmpresaALaVenta — https://empresaalaventa.com/blog/nda-carta-de-intenciones
- Etapa de la venta: Negociar
- Actualizado: 2026-10-29 · Normas comprobadas en el BOE: 2026-10-29
- Ámbito: derecho español (España). Información general, no asesoramiento jurídico ni fiscal.

## En 30 segundos

- Un NDA (acuerdo de confidencialidad) es un contrato por el que el comprador se obliga a no usar ni contar lo que le enseñas. La ley no lo exige, pero te ayuda a probar que protegiste tu información, que es lo que pide la Ley de Secretos Empresariales para amparar un secreto (art. 1 de la Ley 1/2019).
- Quien incumple un acuerdo de confidencialidad viola el secreto empresarial (art. 3.2 de la Ley 1/2019). Reclamar daños exige probar el perjuicio, así que conviene pactar una cláusula penal con una cantidad fija (arts. 1152 a 1154 del Código Civil).
- El NDA no obliga a nadie a comprar ni a vender, y no sirve para dar datos personales de tus empleados o clientes sin más: eso lo regula la protección de datos (art. 21 de la LOPDGDD).
- La carta de intenciones no tiene regulación propia: lo que vincula es lo que diga. Si en ella os comprometéis a vender y comprar con la cosa y el precio fijados, puede ser una promesa que obliga (art. 1451 del Código Civil); por eso se deja claro qué parte vincula y cuál no.
- Orden recomendado: resumen anónimo, NDA, carta de intenciones con exclusividad y plazo, due diligence y contrato. Cada paso abre un nivel más de información.

## Qué es un NDA y por qué lo pides tú, no el comprador

NDA son las siglas inglesas de *non-disclosure agreement*, «acuerdo de no divulgación». En español se llama **acuerdo de confidencialidad** o contrato de confidencialidad, y es lo mismo: un documento en el que la persona que va a ver tu información se compromete a **no contarla ni usarla** para nada que no sea decidir si compra tu negocio.

Piensa en lo que enseñas cuando alguien se interesa de verdad: cuánto ganas, quiénes son tus mejores clientes, qué te cuestan los productos, cuántos empleados tienes y cuánto cobran. Si esa persona es un competidor, un proveedor o alguien que acabará abriendo enfrente, **la información vale más que el negocio** si cae en las manos equivocadas. Por eso el NDA lo propones tú, antes de contar nada que identifique a tu empresa.

*Qué enseñas en cada fase de la venta.*

| Fase | Qué enseñas | Qué firmas antes |
| --- | --- | --- |
| 1. Resumen anónimo | Sector, zona aproximada, antigüedad, facturación orientativa. Sin nombre ni dirección. | Nada. |
| 2. Interés serio | Nombre del negocio, cuentas resumidas, plantilla, local. | NDA. |
| 3. Acuerdo de principio | Condiciones: precio orientativo, plazos, exclusividad. | Carta de intenciones. |
| 4. Revisión a fondo | Contratos, clientes, nóminas, impuestos. Mira [due diligence](https://empresaalaventa.com/blog/due-diligence-vendedor). | NDA y carta firmados. |
| 5. Cierre | Contrato definitivo y entrega. | Contrato de compraventa. |

> **Se dice:** «Si le pido un NDA a un comprador serio, se ofende o se va.»
>
> **En realidad:** Lo normal en una venta de negocio es firmar uno. Quien compra una empresa sabe que está pidiendo datos delicados y suele tener un modelo preparado. Que se niegue a firmarlo, o que quiera cambiar mucho las condiciones sin explicarlas, ya es una información útil sobre él.

## Qué te protege la ley (y cuándo)

No hay una ley del NDA. Lo que sí hay es una ley que protege los **secretos empresariales** y que le da al NDA su fuerza práctica. Para que tu información sea considerada secreto empresarial tiene que cumplir tres condiciones, y la tercera es la que casi todos olvidan:

> **Lo que dice la ley — [Art. 1 Ley 1/2019](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2019-2364#a1).** Es secreto empresarial cualquier información, incluso comercial, organizativa o financiera, que sea **secreta** (no conocida ni fácilmente accesible para quienes la usan), que **tenga valor empresarial por ser secreta** y que **su titular haya protegido con medidas razonables** para mantenerla en secreto.

Un NDA firmado es, precisamente, una de esas **medidas razonables**. Dar tus cuentas a un comprador sin firmar nada es lo contrario: después, ante un juez, te costará más demostrar que protegías esa información.

> **Lo que dice la ley — [Art. 3.2 Ley 1/2019](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2019-2364#a3).** La utilización o revelación de un secreto empresarial es **ilícita** cuando la realiza, sin consentimiento del titular, quien haya **incumplido un acuerdo de confidencialidad** o cualquier otra obligación de no revelarlo. Entre otras medidas, el titular puede pedir al juez que declare la violación, que prohíba seguir usando el secreto y que se le **indemnicen los daños** si hubo dolo o culpa (art. 9).

- **Cuánto tienes para reclamar.** Las acciones de defensa de los secretos empresariales prescriben a los **tres años** desde que supiste quién violó el secreto (art. 11 de la Ley 1/2019).
- **El Código Penal.** Revelar un secreto de empresa quien tiene obligación legal o contractual de guardarlo puede ser delito, con prisión de dos a cuatro años y multa (art. 279 del Código Penal). Se persigue a denuncia de la persona agraviada (art. 287), así que es una última vía, no la primera.

> **Se dice:** «Con un NDA firmado, si el comprador usa mis datos, cobro seguro.»
>
> **En realidad:** El NDA te da el derecho a reclamar, no el dinero. Para cobrar daños tienes que probar la lesión real que sufriste (art. 9.1.g de la Ley 1/2019), y eso es difícil con información que se usa en silencio. Por eso se pacta además una cláusula penal.

## Cláusulas que no pueden faltar en tu NDA

Los contratos obligan a lo que dicen: «tienen fuerza de ley entre las partes» (art. 1091 del Código Civil) y los contratantes pueden pactar lo que quieran mientras no sea contrario a la ley, a la moral ni al orden público (art. 1255). Por eso importa más lo que escribas que el modelo que descargues. Estas son las cláusulas que debe tener un NDA para vender un negocio:

**Contenido mínimo**

- [ ] **Quiénes firman**, con nombre completo y NIF, y si firman en nombre propio o de una empresa o fondo.
- [ ] **Qué es información confidencial**: cuentas, clientes, proveedores, precios, plantilla, contratos, y también el hecho de que el negocio está en venta y las conversaciones que mantenéis.
- [ ] **Para qué se puede usar**: solo para decidir si compra, no para competir, contactar a tus clientes o contratar a tus empleados.
- [ ] **Quién puede verla**: el comprador, sus asesores y su financiación, bajo el mismo deber de reserva. Cada uno con su nombre o su categoría.
- [ ] **Excepciones**: lo que ya era público o lo que la ley obliga a revelar. Son habituales y evitan discusiones sobre qué estaba cubierto.
- [ ] **Devolver o destruir** todo, por escrito, si la operación no sigue o si tú lo pides.
- [ ] **Duración**: la ley no marca un plazo. Se pacta; que tenga un fin razonable hace que el pacto sea más defendible y creíble.
- [ ] **No captación**: durante un tiempo pactado, el comprador no contrata a tus empleados ni se lleva a tus clientes o proveedores.
- [ ] **Cláusula penal**: una cantidad que pagará si incumple (la explicamos abajo).
- [ ] **Ley aplicable y tribunal**, y qué hacer si surge un conflicto antes de ir a juicio (más abajo).

## La cláusula penal: cómo hacer que el NDA tenga consecuencias

Una cláusula penal fija **de antemano cuánto se paga si se incumple**. Es la forma de no depender de probar el daño: si el pacto se rompe, se cobra la cantidad acordada. El Código Civil la regula y marca sus límites.

> **Lo que dice la ley — [Arts. 1152 a 1154 CC](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1889-4763#art1152).** En las obligaciones con cláusula penal, **la pena sustituye a la indemnización de daños y al abono de intereses** si no se ha pactado otra cosa, y solo se puede exigir cuando sea exigible conforme al Código (art. 1152). El deudor no puede librarse pagando la pena salvo que se le haya reservado ese derecho, ni el acreedor exigir a la vez el cumplimiento y la pena si no se le ha concedido claramente (art. 1153). Si la obligación se cumplió en parte, **el juez puede moderar la pena** de forma equitativa (art. 1154).

- **Cantidad proporcionada.** Una cifra absurda se puede reducir al cobrarla, y de nada sirve si el juez la modera. Acorde a lo que podrías perder, no a lo que querrías cobrar.
- **Qué sustituye.** Por defecto, la pena sustituye a la indemnización (art. 1152). Si quieres poder reclamar la pena y además el daño mayor que pruebes, tiene que quedar dicho.
- **Qué pasa además de pagar.** Pacta que seguirás pudiendo pedir al juez que el comprador deje de usar la información (art. 9.1.b de la Ley 1/2019). Cobrar no devuelve lo que ya se contó.

## Lo que un NDA no hace

- **No obliga a comprar ni a vender.** Es solo un pacto de reserva. Tampoco te obliga a ti a aceptar ninguna oferta.
- **No convierte tus datos en secreto si no lo eran.** Lo que ya está en el Registro Mercantil, en tu web o en una red social no está protegido. Si eres una S.L., tus cuentas depositadas son públicas.
- **No te deja pasar datos personales sin más.** Los datos de empleados y clientes se protegen aparte. La ley presume lícito comunicarlos en una transmisión de negocio solo en la medida en que sean necesarios para la operación (art. 21 LOPDGDD). Antes de la fase avanzada, usa códigos en lugar de nombres.
- **No sustituye a una carta de intenciones.** El NDA protege la información; no fija precio, plazos ni exclusividad. De eso se ocupa la carta de intenciones.

> **Lo que dice la ley — [Art. 21 LOPDGDD](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2018-16673#a2-3).** Se presumen lícitos los tratamientos de datos personales, incluida su comunicación previa, derivados de una **transmisión de negocio** siempre que sean **necesarios para el buen fin de la operación**. Si la operación **no se concluye**, quien recibió los datos debe **suprimirlos de inmediato**.

## La carta de intenciones: qué es y qué vincula

La carta de intenciones (en inglés *letter of intent*, LOI, o también *term sheet*) es el documento en el que vendedor y comprador ponen por escrito **las condiciones básicas** del trato antes de la revisión a fondo y del contrato definitivo: qué se compra, el precio o cómo se calculará, los plazos y la exclusividad. Sirve para que los dos sepan que están de acuerdo en lo importante antes de gastar tiempo y dinero.

La ley española no la regula. Lo que vincula es **lo que diga**. Si está bien escrita, se separa en dos partes: una que no obliga a comprar ni vender, y otra que sí obliga a ciertas cosas desde ya.

> **Lo que dice la ley — [Art. 1451 CC](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1889-4763#art1451).** La promesa de vender o comprar, **habiendo conformidad en la cosa y en el precio**, da derecho a los contratantes a reclamarse recíprocamente el cumplimiento del contrato. Si la promesa no puede cumplirse, rigen las normas generales sobre obligaciones y contratos.

*Qué suele vincular una carta de intenciones y qué no.*

| Parte | Qué incluye | ¿Obliga? |
| --- | --- | --- |
| No vinculante | Precio orientativo, estructura de la operación, calendario, condiciones que faltan por cerrar. | No: nadie queda obligado a firmar el contrato definitivo. Debe decirlo con claridad. |
| Vinculante | Confidencialidad, exclusividad durante un plazo, reparto de gastos, ley aplicable. | Sí, desde que se firma. |
| Zona gris | Precio cerrado y objeto determinado, sin cláusula que diga que no obliga. | Puede obligar como promesa de compraventa (art. 1451). |

Si los términos de un contrato son claros, se aplica su sentido literal; si son oscuros, no se interpretan a favor de quien los redactó (arts. 1281 y 1288 del Código Civil). Por eso escribe con claridad qué es vinculante y qué no, en párrafos separados y con títulos como «Cláusulas vinculantes». Una frase vaga como «las partes tienen intención de» es la que acaba en un juzgado.

**Qué debe llevar tu carta de intenciones**

- [ ] Qué se vende: el negocio, las participaciones de la S.L. o solo ciertos activos.
- [ ] Precio o forma de calcularlo, y cómo se pagará. Si hay parte aplazada, mira [qué hacer si el comprador no paga todo](https://empresaalaventa.com/blog/cobrar-venta-empresa).
- [ ] **Exclusividad:** durante un plazo, tú no negocias con otros compradores. Cuanto más largo el plazo, más pierdes si el trato cae.
- [ ] **Calendario:** fechas de la due diligence, del contrato y del cierre.
- [ ] **Confidencialidad:** que el NDA sigue en vigor, o su texto.
- [ ] **Gastos:** cada uno paga a sus asesores salvo pacto distinto.
- [ ] **Qué obliga y qué no:** una cláusula expresa que lo diga.
- [ ] **Señal o arras**, si se pide: qué pasa con ella si no hay contrato (art. 1454 del Código Civil).
- [ ] **Fin de la carta:** una fecha tras la cual caduca sin penalización.

> **Cuidado con la exclusividad.** Un plazo de exclusividad largo te deja atado mientras el comprador decide con calma. Pide un plazo corto, con una fecha de fin clara, y que se pierda si el comprador no cumple sus propios plazos de revisión. Sin eso, estás regalando tiempo.

## Si hay un conflicto: negociar antes de ir a juicio

Desde abril de 2025, para la mayoría de las demandas civiles hay un paso previo obligatorio: haber intentado antes resolver el asunto por una vía de negociación. Lo regula la Ley Orgánica 1/2025.

> **Lo que dice la ley — [Art. 5 LO 1/2025](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2025-76#a5).** En el orden civil, para que sea admisible la demanda **es requisito de procedibilidad acudir antes a un medio adecuado de solución de controversias**: mediación, conciliación, opinión de un experto independiente, oferta vinculante confidencial u otra actividad negociadora. Se considera cumplido también si la negociación la hacen directamente las partes o sus abogados. Hay excepciones por materias (art. 5.2), y la negociación debe versar sobre lo mismo que la demanda.

En tu NDA y en tu carta de intenciones, incluye una cláusula que diga **cómo se intentará esa negociación** (por ejemplo, una reunión con abogados en un plazo de unos días y, después, una mediación) y a qué juzgados os sometéis. Así, si surge el problema, ya tienes el trámite hecho y no pierdes semanas en cumplir un requisito.

## Cómo firmar sin errores

1. **Empieza con un resumen anónimo.** Sector, zona aproximada, antigüedad, facturación en rangos. Sin nombre ni dirección ni nada que identifique tu negocio.
2. **Pide el NDA antes de dar el nombre.** Propón el tuyo o revisa el suyo con un abogado. Que figuren NIF, finalidad, duración y cláusula penal.
3. **Enseña por niveles.** Cuentas resumidas tras el NDA; datos de clientes, plantilla y contratos solo cuando el comprador haya firmado la carta de intenciones.
4. **Firma la carta de intenciones con plazos.** Con exclusividad corta, fecha de fin y la cláusula que dice qué obliga y qué no.
5. **Guarda la prueba.** Documento firmado por los dos, fecha de cada acceso y qué se enseñó. Si firmas en pantalla, conserva el justificante de quién aceptó y cuándo.
6. **Pasa a la due diligence.** Con el trato por escrito y la información protegida, ya puedes abrir las carpetas. Qué te pedirán lo tienes en [due diligence del vendedor](https://empresaalaventa.com/blog/due-diligence-vendedor).

> **Consejo.** Cuando vendas una S.L. mira también cómo se tramita la venta en [cómo vender una empresa](https://empresaalaventa.com/blog/como-vender-una-empresa), y si lo que traspasas es un negocio con local alquilado, [qué te exige el casero](https://empresaalaventa.com/blog/traspasar-local-alquilado).

## Preguntas frecuentes

### ¿Qué es un NDA?

Es un acuerdo de confidencialidad: un contrato por el que quien va a ver tu información (por ejemplo, un comprador) se obliga a no usarla ni contarla fuera de la operación. La ley no lo exige, pero un NDA firmado es una de las medidas razonables que pide la Ley de Secretos Empresariales para proteger tu información (art. 1 de la Ley 1/2019).

### ¿Cuándo hay que firmar el acuerdo de confidencialidad al vender una empresa?

Antes de enseñar nada que identifique tu negocio o sus cifras, y por tanto antes de dar el nombre. El primer contacto se hace con un resumen anónimo; el NDA se firma cuando el interés es serio y antes de la due diligence.

### ¿Qué pasa si el comprador incumple el NDA?

Violar un acuerdo de confidencialidad es una violación del secreto empresarial (art. 3.2 de la Ley 1/2019): puedes pedir al juez que lo prohíba y que te indemnice los daños. Si pactaste una cláusula penal, cobras la cantidad acordada (arts. 1152 a 1154 del Código Civil), que el juez puede moderar.

### ¿Cuánto tiempo dura un acuerdo de confidencialidad?

El que pacten las partes: la ley no fija un plazo. Cuanto más delicada sea la información, más largo puede ser; lo importante es que sea razonable y que esté escrito.

### ¿Una carta de intenciones obliga a vender?

Depende de lo que diga. Si deja claro que no obliga a firmar el contrato, no obliga. Pero si fija la cosa y el precio y las partes se comprometen a vender y comprar, puede ser una promesa que permite reclamar el cumplimiento (art. 1451 del Código Civil). Por eso se separa lo vinculante de lo no vinculante.

### ¿Qué diferencia hay entre una carta de intenciones y un contrato de compraventa?

La carta fija las condiciones básicas y suele no obligar a cerrar; el contrato recoge todos los detalles y obliga a las dos partes (arts. 1445 y 1254 del Código Civil). La carta se firma antes de la due diligence; el contrato, después. Si eres una S.L., la venta de participaciones debe constar en documento público (art. 106 de la Ley de Sociedades de Capital).

## Fuentes

- [Ley 1/2019, de Secretos Empresariales: arts. 1, 3, 9, 11 y 12](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2019-2364)
- [Código Civil: arts. 1091, 1152 a 1154, 1254, 1255, 1281, 1288, 1445, 1451 y 1454](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1889-4763)
- [Código Penal: arts. 278 a 280 y 287](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1995-25444)
- [Ley 3/1991, de Competencia Desleal: art. 13](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1991-628)
- [Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales: art. 21](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2018-16673)
- [Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010): art. 106](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544)
- [Ley Orgánica 1/2025, de eficiencia del Servicio Público de Justicia: art. 5](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2025-76)